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湖南一特电子医用工程股份有限公司反馈意见回复

发布日期:2022-09-11 08:28   来源:未知   阅读:

  118cc彩图库论坛,对《关于湖南一特电子医用工程股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  我公司于2016年6月17日收到贵司《关于湖南一特电子医用工程股份有限

  公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)。我公司作为湖南一特电子医用工程股份有限公司(以下简称“公司”、“一特股份”)在全国中小企业股份转让系统推荐挂牌的主办券商,会同公司、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)、湖南启元律师事务所,本着勤勉尽责和诚实信用的原则对反馈意见所提问题,进行了认真核查、分析讨论和说明。现将有关问题的核查情况和意见做出如下回复,请贵公司予以审核。

  涉及对《湖南一特电子医用工程股份有限公司公开转让说明书》等文件进行修改或补充披露的部分,已按照反馈意见要求进行了修改和补充,并以楷体加粗予以标明。

  1、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形;若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  主办券商核查了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》、银行凭证及公司的《借款合同》,获取了关联方关系及关联方清单,查看与关联方的往来及交易情况,并对公司的实际控制人及高级管理人员进行了访谈,公司控股股东、实际控制人出具了《关于公司资产独立性的声明与承诺》、公司关联方出具了《关于不存在资金占用的说明》。

  根据公司实际控制人的说明,且经主办券商核查《审计报告》中“其他应收款”等相关科目及银行凭证,报告期内,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  主办券商和会计师核查了报告期末至反馈回复日的“其他应收款”等相关科目及银行凭证,参与了律师与公司的实际控制人及高级管理人员的访谈,公司关联方出具了《关于不存在资金占用的说明》,确认公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  经核查,主办券商、律师及会计师认为,报告期初至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,公司财务、资产独立,符合独立性的要求,符合挂牌条件。

  2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的,应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据最近一期股本数补充计算可比每股指标。如存在每股净资产小于1的情况,应披露原因。

  备注:1、资产负债率按照母公司的财务数据计算,其它数据按照合并数据计算;

  4、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“当期扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。

  7、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。

  11、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算。

  12、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。

  公司2014年和2015年的每股收益分别为-0.23元、0.06元/股,其中公司2015

  年每股收益较2014年大幅增加,主要原因系公司在2015年实现扭亏为盈,实现

  公司2014年和2015年的每股净资产分别为0.13元/股、1.10元/股,其中2015

  年较2014年大幅增加,主要原因系公司股东在2015年投入2,455.60万元,新增

  股本877万元,新增资本公积1,578.60万元,使得公司的净资产和每股净资产在

  2015年均大幅增加。此外,由于公司在2014年及以前年度累计发生巨额亏损,

  使得公司2014年末的股东权益为211.89万元,从而导致公司2014年每股资产

  经核查,主办券商认为,最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表是正确的。

  3、关于销售模式。请公司:(1)补充披露经销模式是否为买断式销售;(2)补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况;(3)补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定。请主办券商和会计师就以上问题及采用何种方式针对公司直销和经销模式下收入确认是否真实、准确,成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定及具体依据开展尽调核查及核查结论进行补充核查披露并发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法。

  公司在《公开转让说明书》“ 第四节公司财务” 之“七、营业收入、利润及

  变动情况” 之“(一)营业收入情况” 中补充披露了公司的经销模式是否为买断

  在经销模式下,公司与经销商签订的销售合同,为买断式销售合同。公司将医疗电子产品按照合同或订单约定发往经销商指定的地点,产品销售出库,需要安装和调试的,在客户接受商品以及安装和调试服务完成时确认收入,如果安装程序比较简单或不需要安装,在发出商品并经客户签字确认收货,公司取得客户确认单时确认收入。

  (2)补充披露直销和经销模式收入和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况;

  公司在《公开转让说明书》“ 第四节公司财务” 之“七、营业收入、利润及

  变动情况” 之“(一)营业收入情况” 和“ 第四节公司财务” 之“七、营业收入、

  利润及变动情况” 之“(三)毛利率波动情况”中补充披露了直销和经销模式收入

  和毛利润及占总营业收入和毛利润的比重、直销和经销模式毛利率对综合毛利率的贡献情况,具体如下:

  产品销售 16,758,609.95 21.66% 11,873,592.08 26.65%

  其中:直销模式 9,185,588.91 11.87% 2,832,043.05 6.36%

  经销模式 7,573,021.04 9.79% 9,041,549.03 20.30%

  医疗工程 59,263,701.28 76.59% 30,874,919.77 69.31%

  主营业务收入小计 76,022,311.23 98.25% 42,748,511.85 95.96%

  其他业务收入 1,356,122.00 1.75% 1,799,567.93 4.04%

  总营业收入 77,378,433.23 100.00% 44,548,079.78 100.00%

  产品销售毛利润 7,227,476.38 27.03% 5,981,897.89 36.89%

  其中:直销模式毛利润 3,961,463.81 14.81% 1,426,779.04 8.80%

  经销模式毛利润 3,266,012.57 12.21% 4,555,118.85 28.09%

  医疗工程毛利润 18,481,620.39 69.11% 8,747,776.54 53.95%

  主营业务毛利润小计 25,709,096.77 96.13% 14,729,674.43 90.84%

  其他业务毛利润 1,034,280.68 3.87% 1,486,063.49 9.16%

  总毛利合计 26,743,377.45 100.00% 16,215,737.92 100.00%

  (3)补充披露直销与经销模式下收入确认方法与时点;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配、是否符合企业会计准则规定。

  公司在《公开转让说明书》“ 第四节公司财务” 之“七、营业收入、利润及

  变动情况” 之“(二)营业收入情况” 中补充披露了直销与经销模式下收入确认

  在经销模式下,公司与经销商签订的销售合同,为买断式销售合同。公司将医疗电子产品按照合同或订单约定发往经销商指定的地点,产品销售出库,需要安装和调试的,在客户接受商品以及安装和调试服务完成时确认收入,如果安装程序比较简单或不需要安装,在发出商品并经客户签字确认收货,公司取得客户确认单时确认收入。

  关于经销模式收入确认的真实性:主办券商和会计师核查了公司与经销商签订的销售合同,确认每笔交易所对应的主机和配件,均有明确的型号、规格及数量要求,对应特定的工程项目技术参数(如床位数等),具有定制化特征。另外,通过核查发货记录和回款记录,并对重要客户进行函证,确认公司不存在虚增收入或提前确认收入的情形。

  直销和经销模式下销售收入确认时点:报告期内,由于公司与经销商签订的销售合同为买断式的销售合同,故销售产品给经销商与公司直销给终端客户无实质区别,在这两种销售模式下,收入确认方法和时点一致;即如销售出库的产品不需要安装或者安装程序比较简单,公司收入确认时点是取得客户签收确认单时确认收入;如需要安装和调试的,在客户接受商品以及安装和调试服务完成时取得验收单确认收入。

  根据《企业会计准则》相关规定,销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

  成本归集、分配、结转方法:公司按照各期各类产品实际发生的直接材料数量和相应的购入成本在生产成本中进行归集核算,直接人工根据各类产品实际耗用人工成本进行归集,制造费用、折旧等其他间接费用根据定额标准进行分配归集;在产品完工后,从生产成本及制造费用结转至库存商品;产品销售出库后,根据收入成本配比原则,公司在确认收入的同时,按照当期实际出库的产品数量和产品单位成本结转至主营业务成本。

  经核查,主办券商及会计师认为,报告期内公司收入确认、成本结转的条件、方法符合企业会计准则的规定,收入确认与成本结转是匹配的。

  4、关于持续经营能力。请公司:(1)补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小且一期为负、未分配利润持续为负、非经常性损益占比较大的具体原因及其合理性,应对的具体措施及其有效性;(2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力;(3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示;(4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。

  (1)补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小且一期为负、未分配利润持续为负、非经常性损益占比较大的具体原因及其合理性,应对的具体措施及其有效性;

  公司未分配利润持续为负的主要原因系公司处于转型期,前期的技术研发投入、市场开拓和品牌推广支出较大,具体为:1)公司从2008年开始,开发一个医院全方位管理系统,一直到2013年因开发不成功而被迫放弃,该项目公司陆续投入超过800万元;2)护理系统的开发从2006年开始,公司陆续投入超过1000万元,现在已经得到市场认可,但暂时未形成收益,其全部成本均进行了费用化;3)公司从2010年开始,布局全国市场,进行了大规模人员招聘,前期费用与产生的效益不匹配,造成了亏损。

  公司在《公开转让说明书》“ 第四节公司财务” 之“十、非经常性损益”之

  “ (二)非经常损益对经营成果的影响” 中进行了补充披露,具体情况如下:

  公司2014年营业收入44,548,079.78元,综合毛利率36.40%,2015年营业收入77,378,433.23元,综合毛利率34.56%,毛利率变化不大,2014年净利润为负,主要原因是销售规模没有达到目标,边际贡献小于企业的成本费用。公司非经常性损益占比较大,主要原因系净利润较低,使得非经常性损益占比相对较大。公司2014年非经常性损益52,567.41元,主要系政府补贴与非流动资产处置损益抵销后的净额;2015年非经营性损益192,015.42元,主要系政府补贴。

  公司不断加强内部管理,并在全国设立多个省级销售办事处,不断扩大销售, 同时严格控制费用支出,降低盈亏平衡点,截至2016年上半年,公司积累的品牌价值已初步显现,销售网络开始发力,根据主办券商和会计师收集的资料显 示,公司在2016年新中标项目金额已达8600多万元。

  1 张家界市人民医 医用分子筛制氧系统项目 90.00 2016.01.28

  2 平舆县人民医院 医用分子筛制氧系统安装工 168.80 2016.02.26

  3 长春中医药大学 儿童诊疗中心建设项目工程 50.86 2016.01.19

  4 塔河县人民医院 医用分子筛制氧系统项目 24.00 2016.03.03

  6 中国人民解放军 南京军区73841部队集中供 42.80 暂未签,已中标

  7 中国人民解放军 解放军85医院医用气体项目 626.82 暂未签,已中标

  8 阿克苏地区第一 医用分子筛制氧系统项目 245.80 暂未签,已中标

  10 崇义县疾病预防 实验室及配套安装工程项目 434.40 2016.03.28

  11 碶街道社区卫生 迁建工程中心供氧及吸氧\供 183.22 2016.03.30

  12 碶街道社区卫生 迁建工程手术室装及设备 485.87 2016.03.30

  14 章丘市人民医院 章丘市人民医院急诊保健综 267.00 2016.01.15

  15 张家界大众医院 医用分子筛制氧系统项目 48.00 2016.03.10

  17 临沂市肿瘤医院 临沂市肿瘤医院新医疗区医 749.18 2016.04.28

  18 宣威市中医院 宣威市中医医院医用气体及 350.47 2016.5.03

  19 内蒙古民族大学 儿科ICU装修改造 58.30 2016.06.09

  20 嘉禾县中医院 嘉禾县中医院医疗设备及安 255.96 2016.05.30

  21 临沂市肿瘤医院 新医疗区检验科、病理科、 284.63 暂未签,已中标

  22 蛟河市中医院 蛟河市中医院医用气体工程 75.92 2016.4.11

  23 州)宾馆有限责 责任公司供氧系统安装工程 239.50 2016.06.02

  26 福泉市综合医院 医疗设备采购项目 2,296.08 暂未签,已中标

  (2)结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力; 公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务” 之“七、营业收入、利润及

  变动情况” 之“(三)毛利率波动情况” 中补充披露了公司经营模式是否可持续、

  公司主营业务主要为工程项目和医疗电子产品销售,各业务收入占比及毛利率情况如下:

  医疗工程 59,263,701.28 77.96% 30,874,919.77 72.22%

  产品销售 16,758,609.95 22.04% 11,873,592.08 27.78%

  主营业务收入 76,022,311.23 100.00% 42,748,511.85 100.00%

  医疗工程 59,263,701.28 40,782,080.89 31.19%

  产品销售 16,758,609.95 9,531,133.57 43.13%

  合计 76,022,311.23 50,313,214.46 33.82%

  医疗工程 30,874,919.77 22,127,143.23 28.33%

  产品销售 11,873,592.08 5,891,694.19 50.38%

  合计 42,748,511.85 28,018,837.42 34.46%

  2015年产品销售收入分别是11,873,592.08元、16,758,609.95元,占主营业

  务收入的比例分别是27.78%、22.04%,2014年、2015年的毛利率分别为50.38%、

  43.13%。其中2015年的毛利率较2014年有所下降,主要原因系公司在2015年

  为了大力拓展医用制氧业务,适当降低价格并作为综合解决方案的一部分开始为客户提供配套的医用工程业务,以提升公司的整体竞争力,获得更多的市场份额,使得产品销售收入的毛利率有所下降。

  公司 2014年、2015年医疗工程收入分别是 30,874,919.77元、

  59,263,701.28元,占营业收入的比例分别是72.22%、77.96%,2014年、2015

  年的毛利率分别为28.33%、31.19%,其中2015年毛利率较2014年有所上升,

  主要原因系:公司在2015年通过加强项目管理和整合管理、销售团队,减少低

  利润项目;同时,通过加强成本管理和严格费用控制,使得医疗工程收入的毛利率有所上升。

  公司在报告期内处于业务的稳定增长期,医疗工程作为公司业务的主要收入,医疗工程所占收入比重保持稳定,毛利率保持上升,使公司利润得到提升。

  据此,主办券商认为公司的经营模式具有持续性。同时公司已取得相关业务的资质需求,拥有多项自主知识产权且已形成产品投入使用,还拥有研发、销售渠道、服务等一系列优势保证公司在市场的竞争力,公司具备核心资源要素和核心竞争力。

  (3)对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素,并作重大事项提示;

  变动情况” 之“(三)毛利率波动情况” 中补充披露了公司是否存在季节性因素,

  产品销售 1,763,209.54 3,628,587.22 2,524,351.94 3,957,443.38 11,873,592.08

  医用工程 6,699,832.30 4,405,746.98 4,790,684.15 14,978,656.34 30,874,919.77

  产品销售 3,002,536.42 4,664,395.06 1,952,586.26 7,139,092.21 16,758,609.95

  医用工程 16,106,324.00 12,782,458.62 6,052,748.40 24,322,170.26 59,263,701.28

  入相比其他季度较高,一季度销售收入偏低;而公司2015年度三季度产品销售

  二季度收入偏低;而公司2015年各季度医用工程收入中,三季度收入偏低,报

  告期各季度收入具有较大的波动性,但季节性特征不明显,主要系工程类项目受单个项目规模及施工进度的影响较大。

  综上,报告期公司产品销售业务和医用工程业务收入各季度存在一定的波动性,但季节性特征不明显。

  (4)结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等,评估公司的持续经营能力。

  在我国医疗服务体系、公共卫生体系的建设中,医疗器械代表着最为重要的基础设备。从全球范围来看,医疗器械是发展相当迅速的行业。从我国来看,医疗器械也是是我国近几年发展最快的行业之一,尤其是进入21世纪以来,产业整体步入高速增长阶段,销售总规模从2001年的179亿元,到2015年的3080亿元,增长了约17.2倍,成为仅次于美国的全球第二大医疗器械市场。

  随着我国经济的快速发展、老年人口数量的不断上升,市场对医疗器械的需求不断增加。现我国医疗器械行业已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业。

  从行业发展前景来看,医疗器械行业有着广阔的发展空间,国家新医改政策的扶持、国内医疗卫生机构装备的更新换代需求,以及人口老龄化及居民保健意识的增强使我国成为巨大的医疗器械消费市场。在市场需求的刺激和我国经济持续稳定发展背景下,医疗器械行业发展迅速,在整个医疗行业中的重要地位越发凸显。

  《中国制造2025》、“十三五”规划等重要文件都明确将高性能医疗器械列为重点发展产业,审批审评制度改革,对国产创新医疗器械开辟了特殊审批通道,鼓励国产医疗器械研发创新,国产优秀医疗设备遴选工作旨在推动国产医疗设备的发展和应用,未来医疗器械产业发展思路将以提高企业技术研发能力为核心来调整产业发展方向和产品结构,扶持和发展国产医疗器械产业。医疗器械行业将迎来自己发展的黄金阶段。

  公司具备了较全面的业务许可和资质,能保证现阶段业务的顺利开展和未来业务发展规划的落实。具体如下:

  安全生产许可湘JZ安许证字(2007) 湖南省住房和 2016.4.22 2016.4.22-

  医疗器械注册 湘械注准 湖南省食品药 2015.9.6 2015.9.6-

  医疗器械经营湘010600 长沙市食品药 2015.11.1 2015.11.13-

  医疗器械生产湘食药监械生产许 湖南省食品药 2015.11.1 2015.11.10-

  医疗器械注册 湘食药监械(准)字2014 湖南省食品药 2014.2.14 2014.2.14-

  口货物报关注 4301361559 长沙海关 2012.9.10 长期

  互联网药品信 (湘)-非经营性 湖南省食品药 2015.10.1 2015.10.13-

  息服务资格证 -2015-0022 品监督管理局 3 2020.10.12

  机电设备安装工 D243016551 湖南省住房和城乡 2016.1.28 2021.1.28

  建筑装修装饰工 D243016551 湖南省住房和城乡 2016.1.28 2021.1.28

  建筑智能化工程 D243016551 湖南省住房和城乡 2016.1.28 2021.1.28

  环境管理体系认 00115E23725R1M 中国质量认证中心 2015.12.30 2015.12.30-

  职业健康安全管 00115S22287R1M 中国质量认证中心 2015.12.30 2015.12.30-

  高新技术企业 GR8 财政厅/国税局/地 2014.10.15 2017.10.14

  质量管理体系认 04715Q10200R2M北京国医械华光认 2015.7.10 2015.7.10-

  质量管理体系认 04715Q10000206北京国医械华光认 2015.7.10 2015.7.10-

  特种设备制造许 TS2243095-2018湖南省质量技术监 2014.7.10 2014.7.10-

  造维修许可证 TS3243050-2018 督局 2014.11.24 2018.11.22

  造维修许可证 TS3843019-2018 督局 2014.11.24 2018.11.22

  特种设备设计许 TS1843012-2016湖南省质量技术监 2012.6.25 2016.6.7-

  同时,公司取得了多项核心技术,公司的智能传呼系统作为公司发展以来的核心产品之一,拥有多项自主技术,分别为:①单总线数据通迅技术;②数据仲裁技术;③音频信号与数字信号整合技术;④音频信号解编码技术;⑤音频信号处理、放大技术等。医疗工程作为公司的重点发展目标,公司为保证工程产品的市场核心竞争力,不断的创新研发,形成了现有的核心技术,目前这些技术均已形成产品并已经获得客户认可。具体如下:

  一种用于医用氧气现场 提供一种集成式的一体化制氧装置,使设备能实现结构紧

  制取的一体式制氧机 凑及小型化。与现有技术相比,本技术提供了一种体积小、

  可控制氧气浓度的制氧 控制,确保制氧系统的氧气浓度能精确控制在90%以上;

  公司为保持技术领先,高度重视研发团队建设和产品研发,现有研发人员35人,占员工人数总比例为21.21%,公司现有的软件均为研发人员设计、开发、维护、升级,能够满足设计、研发业务的需求。公司通过自主研发,获得了20项实用新型专利和16项软件着作权,拥有了很强的自主研发能力以及业务完成能力。

  公司是行业内少数几家成立时间较长、资质全面、市场覆盖全国、核心产品自产率较高的能够提供专业化整体方案的公司之一。公司为客户提供医疗专业程咨询、规划、产品制造、施工、系统设计运行以及后期维护的一体化解决方案,在市场内有较强的竞争力。公司也是全国唯一一家集中心制氧、中心供氧、中心吸引和传呼对讲四个系统生产的厂家。核心竞争力体现如下:

  公司自成立以来一直专注于医院传呼产品、护理系统产品的研发,有着深厚的技术积淀,取得了二十余项相关专利。公司的优势在于深刻了解产品性能、准确把握用户需求,因此在产品开发中对功能定位非常精准,能够避开产品开发中因医院病房环境的局限性而出现的缺陷,开发成功率非常高。

  同时,公司高度重视制氧主机研发技术的开发,在医用分子筛制氧系统领域有较强的自主研发能力,为了提高产品质量与性能,在系统中加入空气露点监测技术、氧气浓度稳定控制技术、热能回收技术、智能化控制技术及远程数据传输技术等,随着产品技术含量的不断提升,公司产品的市场竞争力进一步增强。

  公司的医用传呼系统综合了当前较有影响力传呼产品的先进技术与功能,借鉴了近十年产品的生产经验和用户的使用意见。产品的设计采用模块化,更多的体现了用户的工作过程和工作环境,除了满足用户的基本需求外,还提供了丰富、实用的可选功能。系统操作极为简便、人性化,运行稳定、功能强大,获得了多项奖项与荣誉,在行业内处于领先水平。

  公司的病房护理系统立足于医院信息事务处理逻辑,开创性的将高性能计算机技术应用到了病房信息服务系统中,还应用了最新的传感器技术、通信技术、信息处理技术,是集信息收集、加工、处理、应用为一体的综合管理系统。解决了通信编码、语音信息传输和信息处理、显示等关键技术的统一协调运行,在应用上大大减轻了医务人员的工作强度。系统软、硬件功能强大,运行效率高、扩展性强、操作简单。获得了行业和客户的高度认可。

  公司在全国主要省份设有办事处,配备了售后服务人员和工程师。办事处在总部的指引下进行各项营销、服务活动,保障各区域医院客户的及时维修、更换和保养,各种产品均按国家三包六免进行全国联保。同时,公司建立了售后服务闭环机制及定期回访机制,售后服务人员通过上门维修、保养,记录和完善客户档案,对公司产品质量、安装质量信息进行及时反馈,便于改进和提高。售后服务倡导2小时内响应、24小时到位、72小时解决问题。

  经过多年的发展,公司由研发、生产、销售医用智能传呼系统相关产品发展成为了集研发、生产和销售为一体,提供医用气体一条龙服务的企业,目前主要提供与医院气体相关的产品和服务:医用智能传呼系统、病房护理系统、医用气体系统、医用分子筛制氧系统和医用空气净化系统。这些系统以电子控制为主导,通过安装到医院的病房,服务住院患者及陪护人员、医护人员。目前的盈利模式主要通过为医院提供医用气体的整体方案,获得产品销售、系统设计、系统安装、调试和维护的收入,与医院建立良好的合作关系。

  公司第二步(已开始)向这些医院的病房提供整体解决方案,对医院现有的新建、扩建和改造,利用软件技术进行升级,提高服务、规划服务、降低服务成本、解决急需处理的问题。由以前的硬件产品为主转变为以软件产品与硬件产品相结合。如公司正在实施的:病房看版信息系统、病房病人路径信息系统、护理质量管理系统、病房综合服务系统、排队就诊系统、医生护士患者及家属APP系统。使病房的目前的信息系统,变成软硬件、各系统融合的方式,减少医院的采购成本和维护成本,提高使用的效果。

  公司最终的目标,是为医院打造一个符合患者和家属的需求,解决医院、患者、家属,治疗、健康服务难题的完整系统。先通过与医院建立良好的服务关系、相互依赖关系,再通过医院、医生、护士、患者及家属互联互通系统,深入到协助医院服务好住院病人及其家属,使医院不仅仅是住院期间对患者及家属的服务,还要帮医院更好地做好出院后的服务,对所有住过院的病人及家属做好终身的健康服务。整个系统是一个对患者个人档案高保密、封闭式的运行系统,降低医院、患者、家属,治疗、健康服务成本,改善医、患关系,提高服务效率和服务水平。

  公司在全国主要省份设有办事处,配备了售后服务人员和工程师。办事处在总部的指引下进行各项营销、服务活动,一方面保障各区域医院客户的及时维修、更换和保养,另一方面进行市场的开发。

  同时,公司在2015年度启动“英才引进”计划,大量招聘销售精英以扩大销售团队,并引进了一支成熟且具备丰富资源的专业团队。另外,有序建立优质代理商队伍,通过直销和代理商有机结合、互利互赢的销售体系,佐以电话、网络销售工具,以提高销售成功率、扩大市场份额和提升公司利润率。具体如下:①直销模式:每3—4个地级行政区域配备一名专业营销人员、每个省级行政区域建立省级办事处或分公司。通过对县级以上(经济发达地区乡镇以上)医疗机构摸、排、查的“全覆盖”手段,排除销售盲区,从医院的土建设计阶段入手,将“医用工程系统解决方案”的理念融入到医院建设中,从销售源头做起,占领市场。

  ②代理商分销(经销)模式:制定严格的代理商甄别程序、管理制度和激励政策,逐步建立起对公司认可度和忠诚度较高的代理商队伍,同时加强对代理 商的销售支持工作,全方位跟踪服务,以弥补直销的不足。

  ③电话、网络销售体系:逐步实现招商、网络销售队伍,通过招商拜访、网络信息收集,筛选可操作项目后通知项目所在地销售人员继续跟踪,已达到补充信息、节省费用的目的。

  ④利用CRM系统对与业务相关的人员和部门、客户、售前支持、售后服务、按工作流程实行规范化、标准化管理。

  公司在2015年1月20日与长沙银行签署最高额保证合同,金额为5000万元,抵押物为麓源路102号整栋房产,目前公司对长沙银行借款在期履行金额仅为100万元,后续需求资金进行业务开展时,有能力向长沙银行借款。公司股东中目前有3家投资机构,同时公司所处行业属于投资机构重点关注范围,之后还能以定向增发的形式,吸引新的投资机构进入来获得资金。因此,公司在日后营运过程中,有一定的筹资能力来保证公司的运作。

  ①经核查,公司报告期后至本反馈回复之日的中标及合同签订情况如下:合同总价(万

  1 张家界市人民医 医用分子筛制氧系统项目 90.00 2016.01.28

  2 平舆县人民医院 医用分子筛制氧系统安装工 168.80 2016.02.26

  3 长春中医药大学 儿童诊疗中心建设项目工程 50.86 2016.01.19

  4 塔河县人民医院 医用分子筛制氧系统项目 24.00 2016.03.03

  6 中国人民解放军 南京军区73841部队集中供 42.80 暂未签,已中标

  7 中国人民解放军 解放军85医院医用气体项目 626.82 暂未签,已中标

  8 阿克苏地区第一 医用分子筛制氧系统项目 245.80 暂未签,已中标

  10 崇义县疾病预防 实验室及配套安装工程项目 434.40 2016.03.28

  11 碶街道社区卫生 迁建工程中心供氧及吸氧\供 183.22 2016.03.30

  12 碶街道社区卫生 迁建工程手术室装及设备 485.87 2016.03.30

  14 章丘市人民医院 章丘市人民医院急诊保健综 267.00 2016.01.15

  15 张家界大众医院 医用分子筛制氧系统项目 48.00 2016.03.10

  17 临沂市肿瘤医院 临沂市肿瘤医院新医疗区医 749.18 2016.04.28

  18 宣威市中医院 宣威市中医医院医用气体及 350.47 2016.5.03

  19 内蒙古民族大学 儿科ICU装修改造 58.30 2016.06.09

  20 嘉禾县中医院 嘉禾县中医院医疗设备及安 255.96 2016.05.30

  21 临沂市肿瘤医院 新医疗区检验科、病理科、 284.63 暂未签,已中标

  22 蛟河市中医院 蛟河市中医院医用气体工程 75.92 2016.4.11

  23 州)宾馆有限责 责任公司供氧系统安装工程 239.50 2016.06.02

  26 福泉市综合医院 医疗设备采购项目 2,296.08 暂未签,已中标

  公司的业务主要集中于为医院提供供氧、净化工程项目设计、施工服务;基于国内医院的庞大基数,公司一方面通过增加业务营销投入等渠道进一步挖掘新客户,另一方面,利用国家发展养老医疗、分级诊疗的大背景,公司近期将着力 开拓新市场,截止2016年6月20日,公司目前已中标或签订的新合同金额已达 8600多万元。

  经访谈公司业务人员和高级管理人员和检查期后签订合同情况,公司 2016

  年1-5月份业绩相比2015年度有较大幅度的增长;2015年公司经营活动产生的

  现金流量为负净额,主要系公司快速扩张所大量投入的货款、人员薪酬款项等,同时,为了获取市场份额而给予重要客户的宽松信用期等导致。公司目前正在积极寻找银行、投资者等渠道融资,解决资金短板。公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第三项所列的情形。公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报 表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答-关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》第三条第四项所列的情形。

  经核查,主办券商及会计师认为,从营运记录、行业发展趋势、核心竞争力、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力等各方面判断,公司满足“具有持续经营能力”的要求。

  5、报告期内公司经营活动现金流波动幅度较大且最近一期为负。请公司:(1)补充分析披露经营活动现金流波动较大的原因及合理性;(2)补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。

  公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析”之“(二)财务指标分析”之“4、获取现金能力分析”中补充披露经营活动现金流波动的原因及合理性,具体如下:

  销售商品、提供劳务收到的现金 48,344,831.73 57,229,410.13

  收到其他与经营活动有关的现金 1,228,822.58 325,957.14

  经营活动现金流入小计 50,069,751.05 58,670,013.26

  购买商品、接受劳务支付的现金 42,837,657.55 40,332,922.11

  支付给职工以及为职工支付的现金 9,620,732.19 6,207,768.66

  支付其他与经营活动有关的现金 14,061,238.10 8,779,599.22

  经营活动现金流出小计 71,997,195.68 57,380,973.09

  经营活动产生的现金流量净额 -21,927,444.63 1,289,040.17

  投资活动产生的现金流量净额 -1,562,872.73 -2,626,137.35

  筹资活动产生的现金流量净额 27,186,495.98 3,733,882.87

  现金及现金等价物净增加额 3,696,178.62 2,396,785.69

  2014 年、2015 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 1,289,040.17

  元、-21,927,444.63元。报告期内公司经营活动产生的现金流量金额持续为负

  数或者只有少量净流入,主要原因为:1)由于公司医用分子筛制氧设备及医疗工程安装验收存在一定周期,并且受客户性质影响,结算周期一般比较长,公司销售商品、提供劳务产生的现金净流入与支出相比存在一定滞后性,款项回收周期相对比较长;2)报告期内,公司业务呈现增长趋势,工程施工占用的资金金额较大;3)2014年以前,公司的工程业务有一定的预收款,但由于报告期内宏观经济形势的变化,公司绝大部分工程业务没有预收款或预收款较少,其中公司2015年预收账款较2014年减少16,673,945.58元,说明工程类项目受

  大环境影响,客户预付款减少,施工方垫款增加,使得公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降。

  (2)补充分析披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响。

  公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析”之“(二)财务指标分析”之“4、获取现金能力分析”中补充披露经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、是否对持续经营能力造成影响,具体如下:

  固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 900,677.54 796,038.50

  财务费用(收益以“-”号填列) 2,341,055.89 2,871,732.52

  存货的减少(增加以“-”号填列) 10,157,499.23 -14,405,631.16

  经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -9,336,680.28 42,423,281.97

  经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -27,262,377.93 -27,813,754.29

  经营活动产生的现金流量净额 -21,927,444.63 1,289,040.17

  报告期内经营活动现金流大幅变动,主要原因是经营性应收项目的增加、经营性应付项目的减少所致。

  2014 年度,经营活动产生的现金流量净额大于净利润,除日常经营活动引

  起的摊销、折旧的正常变化外,主要原因为采购存货应付未付增加,导致经营性应付项目的增加。

  2015 年度,经营活动产生的现金流量净额小于净利润,除日常经营活动引

  起摊销、折旧的正常变化外,主要原因系2015年度和2014年度期间,公司处

  于业务上升期,销售规模的扩大、营业收入的增长使公司应收账款增加,导致经营性应收项目的增加,而业务增长需求引起采购、人员工资等增加导致公司投入的营运资金增加。另外,受宏观环境影响,公司的工程类项目预收账款大幅减少,施工垫款增加,影响现金流量净额。

  经核查,主办券商及会计师认为,报告期内,公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要是由应收、应付、预收账款等自发性债权债务变动引起的,经营活动产生的现金流量波动是合理的,与公司实际业务相符,不会影响公司的持续经营能力。

  6、关于向个人供应商采购。请公司:(1)补充披露报告期内主要供应商包含个人的原因、必要性及合理性、是否为关联方;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配;(2)补充披露针对个人供应商采购的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等;(3)补充披露公司针对个人供应商采购模式、流程、结算等相关的内部控制制度。请主办券商和会计师针对以上问题及下列问题:(1)向个人供应商采购的必要性及合理性、未来是否持续;(2)向个人供应商采购相关的业务模式、结算等相关的内部控制制度的有效性及公司执行情况;(3)采用何种方式针对成本归集、分配、结转是否准确,收入确认与成本结转是否匹配尽调核查及核查结论进行补充核查并发表明确核查意见,同时在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明尽调核查方法。

  (1)补充披露报告期内主要供应商包含个人的原因、必要性及合理性、是否为关联方;成本归集、分配、结转方法;收入确认与成本结转是否匹配;

  公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十二、主要负债”之“(二)应付账款”中补充披露报告期内主要供应商包含个人的原因、必要性及合理性、是否为关联方、成本归集、分配、结转方法、收入确认与成本结转是否匹配,具体如下:

  公司的业务主要集中于为医院提供供氧、净化工程项目设计、施工服务,由于工程施工项目特点,在外地的工程业务少量材料向个人采购。经核查,报告期内个人供应商均为个体工商户,为公司的工程类项目提供施工材料和辅助件。为便于货款结算和合同签订,公司的供应系统中标识为个人。因此类个体工商户的经营灵活、价格优惠、送货及时,公司并不排斥与其发生业务往来,但交易额仅占总采购额的较低比例。报告期内,公司向个人供应商采购额占总采购额的比重为:2014年,7.75%;2015年,7.83%。个人供应商均为非关联方。材料采购按实际成本计价,按工程项目归集核算成本;工程项目期末根据经客户或第三方监理方审批确认的累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工进度,进行确认收入和结转成本,收入确认与成本结转匹配。

  (2)补充披露针对个人供应商采购的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等;

  公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“十二、主要负债”之“(二)应付账款”中补充披露针对个人供应商采购的合同签订、发票开具与取得、款项结算方式等,具体如下:

  除单次小额的零星采购以外,公司所有对个人供应商采购都签订了采购合同,获取的发票为税务局代开的发票,款项通过银行转账和现金支付结算,现金支付仅限于单次小额的零星采购,其余款项均通过银行转账的方式进行结算,银行在履行相关审查手续后向个人账户支付采购款项。

  (3)补充披露公司针对个人供应商采购模式、流程、结算等相关的内部控制制度。

  公司向个人供应商采购材料与向其他供应商采购材料的采购模式、流程、结算等相关的内部控制制度一致,详见《公开转让说明书》“第二节公司业务”之“二、公司内部组织结构与主要业务流程”之“(三)公司主要生产或服务流程及方式”之“1、公司的采购流程”。

  公司的业务主要集中于为医院提供供氧、净化工程项目设计、施工服务,由于工程施工项目特点,在外地的工程业务少量材料向个人采购。经核查,报告期内个人供应商均为个体工商户,为公司的工程类项目提供施工材料和辅助件。为便于货款结算和合同签订,公司的供应系统中标识为个人。因此类个体工商户的经营灵活、价格优惠、送货及时,公司并不排斥与其发生业务往来,但交易额仅占总采购额的较低比例。

  为规范向个人供应商采购过程,加强采购及相关流程管理,公司制定了《个人供应商采购及付款内控制度》,对个人供应商采购作出了明确规定:

  提交至采购部复核,采购部确认无误后上报财务部进行付款。项目经理垫支的款项将材料清单和付款单据统一提交到财务进行报销。

  主办券商和会计师采取了以下核查程序:获取及查看个人采购明细,检查采购合同,商品采购发票,采购付款凭据,采购入库单,采购报销凭证,采购内部控制制度;访谈公司实际控制人及高级管理人员,了解采购业务流程和经营情况。

  (1)根据公司的业务模式,特别是工程类项目施工特点,目前仍将继续存在向个人供应商少量采购的情形,但公司将持续加强内部控制,尽量选择企业客户合作,降低个人采购比例。

  (2)向个人供应商采购相关的业务模式、结算具有较为完善的内部控制制度,并得到有效执行。

  (3)公司对成本的归集、分配、结转准确,收入确认与成本结转相匹配,符合《企业会计准则》的相关要求,具体如下:

  公司按照各期各类产品实际发生的直接材料数量和相应的购入成本在生产成本中进行归集核算,直接人工根据各类产品实际耗用人工成本进行归集,制造费用、折旧等其他间接费用根据定额标准进行分配归集;在产品完工后,从生产成本及制造费用结转至库存商品;产品销售出库后,根据收入成本配比原则,公司在确认收入的同时,按照当期实际出库的产品数量和产品单位成本结转至主营业务成本。

  主办券商已在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司收入确认和成本结转的尽调核查方法。

  7、报告期内公司应收账款周转率波动幅度较大。请公司:(1)结合结算模式和业务特点等补充分析并披露原因及合理性;根据下游主要销售客户实际经营情况具体测算对公司生产经营造成的影响,及是否符合公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎;(2)补充说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入、调整收入的情形;(3)请结合经营特点、销售模式等补充分析下游主要销售客户经营情况及回款预期、提高应收账款周转率的具体方式及合理性。请主办券商和会计师核查并发表明确核查意见。关于国有股权。根据公开转让说明书披露,公司股东中存在国有性质股东,分别为长沙高新开发区麓航创业投资有限公司、长沙市科技风险投资管理有限公司、长沙高新技术创业投资管理有限公司。请主办券商及律师核查上述国有股权设置、变动及有限公司股份制改造时是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方面的相关程序,并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情形发表明确意见。

  (1)结合结算模式和业务特点等补充分析并披露原因及合理性;根据下游主要销售客户实际经营情况具体测算对公司生产经营造成的影响,及是否符合公司结算政策和行业特点;结合客户还款能力分析坏账计提是否充分谨慎;

  公司在《公开转让说明书》“第四节公司财务”之“六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析”之“(二)财务指标分析”中进行了补充披露,具体如下:

  公司产品主要客户为各级各类医疗机构,由于单笔合同标的额较高,财务审核流程较多,付款周期一般较长。同时,因部分项目存在质保金,随着销售规模增长,质保金逐期沉淀,导致整体应收账款金额较大。对于工程类项目,公司根据完工百分比法确认合同收入和合同费用,核算计入当期的损益;根据与客户的结算结果确认应收账款,按照合同约定的收款日期收取工程款,两者的差额部分计入“工程结算”科目。此操作方式既符合行业特点,也符合《企业会计准则》的规定。报告期内,2015年公司的应收账款周转率2.68次/年,2014年公司的应收账款周转率为1.98次/年,单纯从应收账款周转率指标来看,2015年度相对2014年度有明显上升,呈现积极变化,其主要原因系公司营业收入在2015年的增幅大于平均应收账款的增幅,但公司的应收账款余额也在持续增大。从客户所有制形式来看,公司下游客户主要为各公立医院,据以往收款情况看,大多数客户商业信誉良好,坏账风险较小。2015 年,公司加强了应收账款的催收力度,对于即将达到诉讼时效的逾期应收账款及时启动司法程序,并对于账龄 5 年以上的款项全额计提坏账准备,因此公司的应收账款风险整体可控,坏账准备计提充分谨慎。

  1 衡阳市中心医院 4,920,000.00 4,428,000.00 1,476,000.00 基本相符

  2 四川绵阳四零四 2,862,500.00 2,290,000.00 0.00 基本相符

  3 宽城满族自治县 2,751,026.18 2,200,821.18 0.00 基本相符

  4 费县中医医院 8,637,956.56 2,084,045.00 1,019,950.00 基本相符

  5 永定县坎市医院 5,699,280.41 1,839,429.68 0.00 基本相符

  6 广州中医药大学 3,899,500.00 1,559,800.00 1,301,132.75 基本相符

  7 新荣国际贸易有 1,513,436.00 893,122.06 100,000.00 基本相符

  8 宝清县人民医院 7,990,557.00 772,887.60 20,000.00 基本相符

  9 茶陵县中医院 4,370,806.00 659,165.70 798,000.00 基本相符

  10 呼伦贝尔市中蒙 553,568.00 553,568.00 498,211.20 基本相符

  11 乐亭县中医医院 3,878,307.91 441,166.47 0.00 基本相符

  12 怀化市济民医院 2,640,000.00 430,000.00 100,000.00 基本相符

  13 石门县二都乡卫 3,060,986.22 426,794.51 200,000.00 基本相符

  14 山东省泰山疗养 1,262,848.00 378,854.50 378,854.50 基本相符

  15 江西广丰县中医 761,298.80 350,656.70 0.00 基本相符

  16 净化成套设备有 348,750.00 348,750.00 0.00 已起诉

  17 烟台冰科医疗科 316,972.00 316,972.00 0.00 基本相符

  18 设监理有限公司 1,030,000.00 309,000.00 309,000.00 基本相符

  合计 56,497,793.08 20,283,033.40 6,201,148.45

  主办券商和会计师通过对报告期末应收账款主要欠款客户的期后回款情况分析,并与业务合同约定的付款时点、付款金额进行比对,认为公司的应收账款风险可控,主要客户普遍能遵守合同的相关条款约定,及时付款。

  (2)补充说明是否存在提前确认收入或变相虚增收入、调整收入的情形;通过访谈公司财务负责人,了解公司收入确认的具体方法;通过检查销售出库单、抽查合同和客户验收单、工程结算单、经客户和第三方监理机构确认的工程进度审批表,并实施往来函证及替代程序和收入的截止性测试,未见提前确认收入的情形或变相虚增收入、调整收入的情形。

  (3)请结合经营特点、销售模式等补充分析下游主要销售客户经营情况及回款预期、提高应收账款周转率的具体方式及合理性。

  公司报告期内公司下游客户主要为各公立医院,公立医院的现金流状况通常较好,同时有政府财政支撑,回款预期较高。且公司在投标前,一般会对客户经营情况及项目资金来源进行了调查了解,在确保项目资金到位情况下参与投标,从源头防范收款风险。

  公司通常通过以下两个方面提高应收账款周转率,一是由工程管理中心加强工程项目的工期管理,尽量确保按照合同约定完成进度;二是由业务核算部负责督促并及时催收款项,对逾期未回款公司,通过启动司法程序进行催收,提高收款效率。

  经核查,主办券商及会计师认为,公司下游主要销售客户的经营情况较好,回款预期较高,公司提高应收账款周转率的方式合理有效。

  关于国有股权。根据公开转让说明书披露,公司股东中存在国有性质股东,分别为长沙高新开发区麓航创业投资有限公司、长沙市科技风险投资管理有限公司、长沙高新技术创业投资管理有限公司。请主办券商及律师核查上述国有股权设置、变动及有限公司股份制改造时是否履行国有股权管理(出资、股改、转让)方面的相关程序,并就国有股权变动是否合法合规、是否存在国有资产流失的情形发表明确意见。

  根据主办券商核查的公司工商登记资料、股权结构图、股东(大)会决议等,公司法人股东的营业执照及公司章程、投资管理制度、股东会决议、长沙市国资委等监管机构相关批复及同意文件、投资决策委员会决策文件、股权转让协议等相关文件资料,公司的国有股东履行了国有股权设置程序,有限公司股份制改造、国有股权变动履行了国有股权管理程序,国有股权变动合法合规、不存在国有资产流失情形。

  公司股东中,长沙高新开发区麓航创业投资有限公司、长沙市科技风险投资管理有限公司、长沙高新技术创业投资管理有限公司的股权结构如下:

  长沙高新开发区麓航创业投资有限公司 长沙奥托自动化技术有限公司 16.00%

  长沙高新技术创业投资管理有限公司 湖南省恒盛企业集团有限公司 60.00%

  (以下简称“高新创投”) 长沙市科技风险投资管理有限公司 40.00%

  上述股东中,麓航创投和高新创投为国有资本参股公司、科技风险投为国有独资公司。根据国务院国资委和证监会联合下发的《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)第二条关于“本规定所称上市公司国有股东,是指持有上市公司股份的国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。”的规定,科技风险投属于国有股东,麓航创投和高新创投不属于国有股东。

  (1)国有股东科技风险投的国有股权设置、股权变动及履行国有股权管理程序合法合规,未造成国有资产流失,具体情况如下:

  2005年8月28日,公司召开股东会同意注册资本由450万元增加至1,000

  万元,同意新增科技风险投为公司新股东。2005年9月6日,公司召开股东同

  意新增550万元分别由张意龙、科技风险投等15名股东缴纳,其中科技风险投

  科技风险投的出资系长沙市科学技术局、长沙市财政局对公司“一特医用智能传呼机对讲系统”项目的财政资金投入。根据长沙市科学技术局、长沙市财政局《关于下达长沙市2005年度第一批科技计划的通知》(长科发[2005]21号)规定:“凡资本金注入项目,资金拨付至该项目主管部门,由其作为出资人注入项目承担单位,并作为实收资本入账”。根据《长沙市2005年度第一批科技计划项目汇总表》,对公司的资金投入类型为资本金注入,主体为长沙市科技风险投资管理有限公司。

  2006年3月28日,科技风险投根据长科发[2005]21号文件与公司签订《投

  资合作协议》,以增资扩股的方式对公司“一特医用智能传呼对讲系统”项目注入资本金40万元,占公司增资完成后1000万元注册资本的4%。

  公司的议案。2010年6月18日,全部发起人召开创立大会,审议通过公司以净

  2010年5月10日,天职国际会计师事务所有限公司对有限公司截至2010

  年4月30日的财务状况进行审计,并出具了天职湘审字[2010]336号《审计报告》,

  确认有限公司截至2010年4月30日经审计的净资产值为15,571,005.40元。

  2010年5月20日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司对有限公司截止

  2010年4月30日的净资产进行了评估,并出具沃克森评报字[2010]第0122号《湖

  南一特电子医用工程有限公司拟股份制改造设立股份有限公司项目资产评估报告书》,确认有限公司截至2010年4月30日经评估的净资产值为1,758.84万元。 2010年6月21日,科技风险投向长沙市国资委提交了(长科投[2010]11号)《关于“湖南一特电子医用工程有限公司”股份制改造国有股权设置方案的请示》,该请示详细汇报了科技风险投在公司的投资情况及股权比例变动情况。2010年7月2日,长沙市国资委向科技风险投下发了(长国资产权[2010]94号)《长沙市国资委关于湖南一特电子医用工程有限公司股份制改造国有股权设置方案的批复》,认可长沙市科技风险投资管理有限公司在公司的持股比例情况并同意国有股权设置方案:“同意一特电子的股权设置方案,各股东在股份有限公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变,其中你公司在变更设立的股份有限公司持股的3.32%股权设置为国有法人股。”

  东变更。本次股权转让,科技风险投合计受让股份20万股。本次股权转让,所

  2013年7月4日,刘建平与高新创投、科技风险投签订了《股份转让协议》,

  刘建平将其所持有公司的100万股(占比6.09%)股份以每股2.8元的价格进行

  转让,其中69万股(占比4.20%)转让给高新创投,31万股(占比1.89%)转

  让给科技风险投。同日,鲁丽华与科技风险投、唐迎曦签订了《股份转让协议》,鲁丽华将其所持有公司的45万股(占比2.74%)股份以每股2.8元的价格进行转让,其中39万股(占比2.37%)转让给科技风险投,6万股(占比0.37%)转让给唐迎曦。

  本次投资经过了科技风险投主管监管机构及公司内部决策程序决策同意:根据《长沙市人民政府办公厅关于进一步加强和改进我市国资监管工作的通知》(长政办发[2011]81号),长沙市人民政府授权长沙市人民政府国有资产监督管理委员会代表政府对全市企业国有资产履行全面监管职责,对少数特殊企业国有资产可授权市国资委委托其他部门监管,长沙市人民政府国有资产监督管理委员于2011年12月22日经市政府授权与长沙市科学技术局签订了《国资委托监管协议书》,委托长沙市科学技术局自2011年12月22日起至2014年12月22日对委托监管范围内的长沙市科技风险投资管理有限公司代行国资监管职责。

  2013年11月22日,科技风险投投资决策委员会通过了《长沙市科技风险

  投资资金项目投资决策表》,同意对股份公司投资196万元,受让70万股。2013

  年12月31日,长沙市科学技术局与科技风险投签订了《长沙市科技计划项目合

  同书》,明确该批产业投资资金拟投资的项目包括湖南一特电子医用工程股份有限公司,且已通过科技风险投投资决策流程。2014年1月16日,长沙市科学技术局对上述科技计划项目申请表出具同意意见。

  本次股权受让价格一致,已通过相应主管监管机构及公司内部决策程序决策同意,且已履行股东大会审议程序,并办理完成工商变更登记。因此,本次国有股权变动合法合规,真实有效,未造成国有资产流失。

  的方式将公司注册资本由1643万元增加至2520万元,2.8元/股。其中,科技风

  险投增持29万股。本资增资,所有股东的增资价格相同,均为2.8元/股。

  本次投资决策程序符合长沙市国资委批准的科技风险投公司章程的规定,经投资决策委员会决策通过后施行:

  长沙市国资委于2013年12月9日对长沙市科技风险投资管理有限公司章程

  进行修改审核,下发了《关于对长沙市科技风险投资管理有限责任公司章程的批复》(长国资法规[2013]242号)及附件《长沙市科技风险投资管理有限责任公司公司章程》,公司章程第十七条、第二十一条及第三十四条约定,投资决策委员会是公司的项目决策机构,对公司拟投资的项目进行审查和决策,形成投资决议。

  决策会的有效决策人数至少为 5 人。所有投资项目只有获得公司推荐并获得投

  资决策委员会投资决策会议上大多数(三分之二及以上)成员批准,并向公司董事会报备后,才能具体实施,董事会只行使项目投资决策的否决权。

  2015年8月12日,长沙市科技风险投资管理有限公司投资决策委员会对向

  公司增资事项召开会议,5 名投资决策委员参加,全部在《长沙市科技风险投资

  资金项目投资决策表》上签字同意,通过本次对公司投资165.2 万元(增资59

  本次增资的股权价格一致,决策程序符合长沙市国资委批准的科技风险投公司章程,经投资决策委员会决策通过后施行。已履行公司股东大会审议程序,各股东对所持股份不存在争议,完成了工商变更登记。因此,本次国有股权变动合法合规、真实有效,未造成国有资产流失。

  (2)不属于国有股东的高新创投、麓航创投无国有股权设置程序,其历次投资均履行了公司内部决策程序,投资行为及股权变动合法合规。

  更。本次股权转让,高新创投受让股份69万股成为公司股东。本次股权转让,

  2013年7月4日,刘建平与高新创投、科技风险投签订了《股份转让协议》,

  刘建平将其所持有公司的100万股(占比6.09%)股份以每股2.8元的价格进行

  转让,其中69万股(占比4.20%)转让给高新创投,31万股(占比1.89%)转

  高新创投本次投资决策程序符合高新创投决策程序规定,经投资决策委员会决策通过后施行:

  根据高新创投公司《投资管理制度——创业投资管理办法》第四条、第五条规定,公司董事会授权公司投资决策委员会对涉及金额在公司净资产5%以内(目前是人民币500万元及以下)的单个项目的股权投资行使决策权,报董事会备案;涉及金额在公司净资产5%(目前是人民币500万元)以上的单个项目的股权投资须报公司董事会决定。决策会的有效决策人数至少为5 人。当董事长和/或总经理反对,或有二票以上反对时项目被否决。

  策,5 名投资决策委员参加,全部在《长沙高新技术创业投资管理有限公司投资

  决策委员会项目投资决策评审表》上签字同意,通过以受让股权方式对公司投资193.2万元(受让份额为69万股,每股2.8元)的决策。

  本次股权受让价格一致,已通过股东内部决策程序决策同意,且已履行股东大会审议程序,各股东对所持股权不存在争议,并办理完成工商变更登记。因此,本次投资及股权变动合法合规。

  的方式将公司注册资本由1643万元增加至2520万元,2.8元/股。其中,高新创

  高新创投本次投资决策程序符合高新创投决策程序规定,经投资决策委员会决策通过后施行:

  2015年8月11日,高新创投投资决策委员会对向公司增资事项进行投票决

  策,5 名投资决策委员参加,全部在《长沙高新技术创业投资管理有限公司投资

  决策委员会项目投资决策评审表》上签字同意,通过本次向公司增资70万元的

  本次增资的股权价格一致,已通过股东内部决策程序决策同意,且已履行股东大会审议程序,各股东对所持股份不存在争议,完成了工商变更登记。因此,本次投资及股权变动合法合规。

  2015年10月13日,公司召开临时股东大会审议通过了《关于长沙麓谷创

  业投资管理有限公司转让其所持股份给其子公司长沙高新开发区麓航创业投资有限公司的议案》,同意长沙麓谷创业投资管理有限公司将其所持股份转让给其子公司麓航创投。

  本次股权转让行为经转让方长沙麓谷创业投资管理有限公司股东会决议(长麓创股发[2015]09号)通过,一致同意将其所持公司全部股权转让至其子公司麓航创投。

  根据麓航创投公司章程,该公司设投资决策委员会,对投资项目进行决策,在决策过程中如过半数委员否定项目,则该项目否决或再议。本次股权转让经受让方麓航创投投资决策委员会决议(长麓航投[2015]02号)一致通过,全部委员同意受让母公司长沙麓谷创业投资管理有限公司所持公司全部股权(260万股),受让价格为520万元。

  本次股权转让经过转让方和受让方内部决策程序决策同意,且系母公司将其所持股份转让至其子公司,并履行股东大会审议程序,各股东对所持股份不存在争议,完成了工商变更登记。因此,本次投资及股权变动合法合规。

  经核查,主办券商和主办律师认为:公司的国有股东履行了国有股权设置程序,有限公司股份制改造、国有股权变动履行了国有股权管理程序,国有股东入股价格公允、国有股权变动合法合规、不存在国有资产流失情形。高新创投和麓航创投不属于国有股东,其所涉及的股权变动均通过公司内部决策程序决策同意,相应的增资、股权转让价格相同,且已履行公司股东大会审议程序,各股东对所持股份不存在争议,完成了工商变更登记,历次投资及股权变动合法合规。

  8、关于业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。(2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。(3)公司是否存在相关资质将到期的情况,若存在,请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险,若存在无法续期的风险请核查该事项对公司持续经营的影响。请公司就相应未披露事项作补充披露。

  主办券商核查了公司的营业执照经营范围、主营业务合同、公司全部业务资质证书、许可证书、认证证书等,查看了公司产品设备、走访了项目施工现场,查阅了《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械分类目录》、《特种设备安全法》、《建筑企业资质标准》及相关法律法规和规范性文件,与公司经营管理层进行了访谈。

  (1)公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。

  经主办券商核查,截至反馈回复日,公司拥有的资质、许可、认证等证书情况如下:

  特种设备制造许可证 TS2243095-2018 第I类压力容器,第II类低、中压容器 2018.7.

  特种设备安装改造维 施工类别:安装;级别:1;范围:限第 2018.11

  修许可证(压力容器)TS3243050-2018 I类压力容器、第II类压力容器、第III类 .22

  特种设备设计许可证 TS1843012-2016 GC2(限氧气、蒸气、压缩空气管道) 2020.5.

  特种设备安装改造维 TS3843019-2018 GC2 2018.11

  医疗器械生产许可证湘食药监械生产许 II类:6854手术室、急救室、诊疗室设备 2020.11

  医疗器械经营许可证湘010600 复设备,6828医用磁共振设备,6830医 2020.11

  医疗器械注册表 湘食药监械(准)字 产品名称:医用中心供氧及吸引系统;适 2018.2.

  2014第2560010号 用范围:适用于医院集中供气、中心吸引 14

  医疗器械注册证 湘械注准 产品名称:医用分子筛制氧系统;适用范 2020.9.

  消毒产品生产企业卫(湘)卫消证字 生产项目:消毒器械;生产类型:消毒器 2020.1.

  建筑业企业资质证书 D243016551 级,建筑装修装饰工程专业承包二级,建 28

  根据主办券商核查的公司营业执照、主营业务合同,查看的公司产品设备和走访的项目施工现场,确认公司主要业务为医用分子筛制氧设备和智能呼叫护理系统的设计、生产、销售以及医用供气系统工程、净化工程为主的医疗专业工程的安装、施工、售后服务。

  根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械分类目录》、《特种设备安全法》、《建筑企业资质标准》等相关法律法规规定:①医疗器械行业医用供气系统设计、安装单位需取得:医疗器械企业生产许可证,医疗器械企业经营许可证,医疗器械注册证/表。②公司为医院提供的制氧供氧系统和医疗洁净空间均涉及建筑安装业务,需取得:安全生产许可证、建筑行业资质证书,包括机电设备安装工程专业承包资质、建筑装修装饰工程专业承包资质、建筑智能化工程专业承包资质。③安装过程中涉及压力管道铺设、压力容器安装维修等业务需取得:特种设备制造许可证(压力容器)、特种设备安装改造维修许可证(压力容器)、特种设备设计许可证(压力管道)、特种设备安装改造维修许可证(压力管道)。前述资质,公司均已取得。

  主办券商认为:公司具备经营业务所需的全部资质、许可、认证证书,公司业务资质齐备、业务开展合法合规。

  (2)公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况,若存在,请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施,并对其是否构成重大违法行为发表意见。

  根据主办券商核查的公司营业执照、重大业务合同,查看的公司产品设备和走访的项目施工现。· 2020年度海南省科学技术奖颁授